2013年高級會計師《高級會計實務(wù)》真題及答案：案例四

案例分析題四(本題15分)

甲公司和乙公司為兩家高科技企業(yè)，適用的企業(yè)所得稅稅率均為15%。甲公司總部在北京，主要經(jīng)營業(yè)務(wù)在華北地區(qū);乙公司總部和主要經(jīng)營業(yè)務(wù)均在上海。乙公司與甲公司經(jīng)營同類業(yè)務(wù)，已先期占領(lǐng)了所在城市的大部分市場，但資金周轉(zhuǎn)存在一定困難，可能影響未來持續(xù)發(fā)展。

2013年1月，甲公司為拓展市場，形成以上海為中心，輻射華東的新的市場領(lǐng)域，著手籌備并購乙公司。并購雙方經(jīng)過多次溝通，于2013年3月最終達(dá)成一致意向。

甲公司準(zhǔn)備收購乙公司100%的股權(quán)，為此聘請資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對乙公司進(jìn)行價值評估，評估基準(zhǔn)日為2012年12月31日。資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)采用收益法和市場法兩種方法對乙公司價值進(jìn)行評估。并購雙方經(jīng)協(xié)商，最終確定按市場法的評估結(jié)果作為交易的基礎(chǔ)，并得到有關(guān)方面的認(rèn)可。與乙公司價值評估相關(guān)的資料如下：

(1)2012年12月31日，乙公司資產(chǎn)負(fù)債率為50%，稅前債務(wù)資本成本為8%。假定無風(fēng)險報酬率為6%，市場投資組合的預(yù)期報酬率為12%，可比上市公司無負(fù)債經(jīng)營β值為0.8。

(2)乙公司2012年稅后利潤為2億元，其中包含2012年12月20日乙公司處置一項無形資產(chǎn)的稅后凈收益0.1億元。

(3)2012年12月31日，可比上市公司平均市盈率為15倍。

假定并購乙公司前，甲公司價值為200億元;并購乙公司后，經(jīng)過內(nèi)部整合，甲公司價值將達(dá)到235億元。

甲公司應(yīng)支付的并購對價為30億元。甲公司預(yù)計除并購對價款外，還將發(fā)生相關(guān)交易費用0.5億元。

假定不考試其他因素。

要求：

1.分別從行業(yè)相關(guān)性角度和被并購企業(yè)意愿角度，判斷甲公司并購乙公司屬于何種并購類型，并簡要說明理由。

2.計算用收益法評估乙公司價值時所使用的折現(xiàn)率。

3.用可比企業(yè)分析法計算乙公司的價值。

4.計算甲公司并購收益和并購凈收益，并從財務(wù)管理角度判斷該并購是否可行。

【分析與解釋】

1.(1)從行業(yè)相關(guān)性角度，甲公司并購乙公司屬于橫向并購。(1分)

理由：甲公司與乙公司屬于經(jīng)營同類業(yè)務(wù)的企業(yè)。(1分)

(2)從被并購企業(yè)意愿角度，甲公司并購乙公司屬于善意并購。(1分)

理由：并購雙方經(jīng)過充分溝通達(dá)成一致。(1分)

2.乙公司負(fù)債經(jīng)營β系數(shù)=0.8×[1+(1-15%)×(50%/50%)]=1.48(1分)

re=6%+1.48×(12%-6%)=14.88%(1分)

rd=8%×(1-15%)=6.8%(1分)

rwacc=14.88%×50%+6.8%×50%=10.84%(1分)

或：re=6%+0.8×[1+(1-15%)×(50%/50%)]×(12%-6%)=14.88%(2分)

rwacc=14.88%×50%+8%×(1-15%)×50%=10.84% (2分)

3.調(diào)整后的乙公司2012年稅后利潤為：2-0.1=1.9(億元)(1分)

乙公司價值=1.9×15=28.5(億元)(1分)

或：乙公司價值=(2-0.1)×15=28.5(億元)(2分)

4.(1)計算并購收益和并購凈收益

并購收益=235-(200+28.5)=6.5億元(1分)

并購溢價=30-28.5=1.5(億元)(1分)

并購凈收益=6.5-1.5-0.5=4.5(億元)(1分)

或：并購收益=235-(200+28.5)=6.5(億元) (1分)

并購凈收益=6.5-(30-28.5)-0.5=4.5(億元)(2分)

(2)判斷并購是否可行

甲公司并購乙公司后能夠產(chǎn)生4.5億元的并購凈收益，從財務(wù)管理角度分析，此項并購交易可行。(2分)

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