近年來，基金從業(yè)資格掛靠現(xiàn)象在私募行業(yè)屢禁不止，部分從業(yè)者通過“證書出租”獲取利益，但這一行為已引發(fā)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的高度關(guān)注。中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（中基協(xié)）近期披露的多起處罰案例，揭示了掛靠行為的法律風(fēng)險(xiǎn)與行業(yè)危害，值得從業(yè)者警惕。

一、典型案例分析

1、“掛名”法定代表人被撤銷登記

2024年，上海某基金管理有限公司因聘用掛靠人員陳某擔(dān)任法定代表人，被中基協(xié)撤銷管理人登記。該公司成立于2014年，曾發(fā)行14只基金產(chǎn)品，但因“虛假聘用人員”嚴(yán)重違反《私募基金管理人登記指引3號(hào)》第十一條，最終被注銷登記。此案例表明，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)“掛名”高管的容忍度已降至零。

2、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人“兼職掛靠”遭公開譴責(zé)

2024年，某私募基金管理（青島）有限公司因合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人劉某“兼職掛靠”被公開譴責(zé)。劉某在申請(qǐng)登記時(shí)隱瞞兼職事實(shí)，并在自律檢查中提交虛假材料。中基協(xié)認(rèn)定其違反“高管不得兼職”的規(guī)定，最終對(duì)公司及責(zé)任人公開譴責(zé)。此案例凸顯了監(jiān)管對(duì)高管資質(zhì)真實(shí)性的嚴(yán)格審查。

3、私募高管無證上崗被撤銷登記

2025年，上海某私募公司因總經(jīng)理汪某未取得基金從業(yè)資格即從事投資交易被撤銷管理人登記。汪某根據(jù)他人指令進(jìn)行債券交易，且公司委托無資質(zhì)人員開展募集活動(dòng)，暴露出高管資質(zhì)缺失與合規(guī)失控的雙重問題。

二、掛靠行為的法律風(fēng)險(xiǎn)與行業(yè)危害

1、法律責(zé)任鏈條

掛靠行為屬于《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》中“提供虛假材料和信息”的范疇，可能引發(fā)多重法律責(zé)任：

（1）行政處罰：機(jī)構(gòu)可能被公開譴責(zé)、暫停備案，甚至撤銷管理人登記；個(gè)人可能被取消從業(yè)資格、加入黑名單。

（2）刑事責(zé)任：若掛靠機(jī)構(gòu)從事非法集資、利益輸送等違法活動(dòng)，掛靠者可能因“共犯”被追究刑事責(zé)任。

（3）民事賠償：掛靠者可能因公司違規(guī)行為承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

2、行業(yè)生態(tài)破壞

掛靠行為導(dǎo)致“空殼機(jī)構(gòu)”泛濫，部分私募機(jī)構(gòu)通過掛靠資質(zhì)完成備案后，實(shí)際運(yùn)營中缺乏專業(yè)人員，增加了投資者的風(fēng)險(xiǎn)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2024年約有1500家私募基金管理人注銷，其中不乏因掛靠引發(fā)的合規(guī)問題。