私募股權(quán)投資基金的“募投管退”全流程需兼顧合規(guī)性與商業(yè)邏輯。備考時應(yīng)重點(diǎn)掌握各環(huán)節(jié)的法律邊界（如合格投資者認(rèn)定）、風(fēng)險控制工具（如TS條款設(shè)計）、退出路徑選擇（如IPO與并購的適用場景），并結(jié)合實際案例分析操作要點(diǎn)。

一、資金募集

1、募集對象與門檻

合格投資者認(rèn)定：個人需滿足“金融資產(chǎn)≥300萬元”或“近3年年均收入≥50萬元”，且單筆投資≥100萬元；機(jī)構(gòu)投資者凈資產(chǎn)需≥1000萬元。例如，2024年某基金因未核實投資者收入證明被監(jiān)管處罰。

資金托管要求：募集資金必須存放于第三方托管賬戶，禁止資金池運(yùn)作。

2、募集文件與信息披露

必備文件：需向投資者提供《募集說明書》《風(fēng)險揭示書》《基金合同》，明確投資策略、費(fèi)用結(jié)構(gòu)（如管理費(fèi)2%/年、業(yè)績提成20%）、退出機(jī)制等。

風(fēng)險匹配：需評估投資者風(fēng)險承受能力，禁止向風(fēng)險承受能力較低的投資者推薦高風(fēng)險基金。

二、項目投資

1、項目篩選與盡職調(diào)查

篩選標(biāo)準(zhǔn)：重點(diǎn)考察行業(yè)前景（如新能源、生物醫(yī)藥）、團(tuán)隊能力（創(chuàng)始人需具備產(chǎn)業(yè)抱負(fù)與資源整合能力）、財務(wù)健康度（負(fù)債率<50%、現(xiàn)金流為正）。

盡調(diào)內(nèi)容：業(yè)務(wù)（市場份額、技術(shù)壁壘）、法律（股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰、無重大訴訟）、財務(wù)（收入真實性、關(guān)聯(lián)交易）。例如，某基金因未發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司虛增收入，導(dǎo)致投資后估值暴跌。

2、投資條款清單（TS）與協(xié)議

TS核心條款：投資金額、估值、董事會席位、反稀釋權(quán)（如完全棘輪條款）、回購權(quán)（約定3年內(nèi)未上市則大股東按年化10%回購）。

正式協(xié)議條款：需明確交割先決條件（如完成工商變更、解除代持關(guān)系）、違約責(zé)任（如未按時出資需支付違約金）。

三、投后管理

1、增值服務(wù)

戰(zhàn)略支持：協(xié)助被投企業(yè)制定上市路徑（如輔導(dǎo)其滿足科創(chuàng)板“研發(fā)投入占比≥15%”要求）、引入產(chǎn)業(yè)資源（如對接上下游客戶）。

資源整合：通過母基金（FoF）對接其他基金資源，或推動被投企業(yè)并購重組。

2、風(fēng)險監(jiān)控

定期跟蹤：每季度召開董事會，審查財務(wù)報告、經(jīng)營計劃完成情況。

重大事項干預(yù)：如發(fā)現(xiàn)管理層挪用資金，可依據(jù)《公司法》更換董事或啟動清算程序。

四、投資退出

1、主流退出方式

IPO退出：需鎖定12個月（控股股東需鎖定36個月），鎖定期后通過二級市場減持。

并購?fù)顺觯盒韬炗啞豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定交割條件（如通過反壟斷審查）、對價支付方式（現(xiàn)金或換股）。

回購?fù)顺觯哼m用于未達(dá)預(yù)期目標(biāo)的企業(yè)，需明確回購價格（如按投資本金+年化8%利息計算）。

2、清算退出

解散清算：適用于經(jīng)營期滿或無法持續(xù)經(jīng)營的企業(yè)，需按《公司法》成立清算組，分配剩余財產(chǎn)。

破產(chǎn)清算：若企業(yè)資不抵債，需向法院申請破產(chǎn)，按債權(quán)優(yōu)先級分配。