保薦代表人勝任能力考試大綱(2018)

第七章 持續(xù)督導(dǎo)

第一節(jié) 法人治理

掌握上市公司股東的權(quán)利、義務(wù)及相應(yīng)法律責(zé)任；掌握上市公司控股股東的行為規(guī)范、股東大會(huì)的職權(quán)；掌握上市公司股東大會(huì)的召集、召開和提案規(guī)則、議事規(guī)則、決議程序；掌握股東大會(huì)分類表決、網(wǎng)絡(luò)投票、選舉董事、監(jiān)事的累計(jì)投票制的相關(guān)規(guī)定；掌握董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合條件的股東征集投票權(quán)等保護(hù)社會(huì)公眾股股東權(quán)益的相關(guān)規(guī)定。

掌握董事的任職資格和產(chǎn)生程序；熟悉董事的權(quán)利和義務(wù)；掌握董事長(zhǎng)的職權(quán)；掌握董事會(huì)的職權(quán)、議事規(guī)則、規(guī)范運(yùn)作及決議方式；熟悉董事會(huì)秘書的任職資格、權(quán)利和義務(wù)；熟悉董事會(huì)專門委員會(huì)的職責(zé)；熟悉經(jīng)理的任職資格、產(chǎn)生辦法和職責(zé)。

掌握監(jiān)事的任職資格和產(chǎn)生程序；熟悉監(jiān)事的權(quán)利義務(wù)；熟悉監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；熟悉監(jiān)事會(huì)的規(guī)范運(yùn)作和決議方式。

掌握獨(dú)立董事的產(chǎn)生程序、任職資格、職權(quán)、在董事會(huì)中所占比例及專業(yè)構(gòu)成等要求；熟悉需要獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見的情形；熟悉保證獨(dú)立董事行使職權(quán)的措施；熟悉獨(dú)立董事在年度報(bào)告期間的相關(guān)工作。

熟悉股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄的簽署及保管規(guī)定。

掌握上市公司法人治理的相關(guān)要求；熟悉內(nèi)幕信息知情人登記制度。

第二節(jié) 規(guī)范運(yùn)作

掌握對(duì)上市公司“五獨(dú)立”的要求；掌握上市公司對(duì)外擔(dān)保應(yīng)履行的程序、信息披露要求。

掌握關(guān)聯(lián)交易的形式、界定及其處理原則；掌握上市公司與控股股東資金往來(lái)的限制性規(guī)定；掌握上市公司被關(guān)聯(lián)方占用的資金應(yīng)采取的清償方式、范圍和應(yīng)履行的程序。

掌握上市公司對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、委托理財(cái)、信息披露、控股子公司、對(duì)外承諾、衍生品交易等方面的內(nèi)部控制要求；掌握上市公司上述活動(dòng)的檢查和信息披露要求。

掌握上市公司股份回購(gòu)的相關(guān)要求；掌握上市公司股權(quán)激勵(lì)的相關(guān)要求。

熟悉投資者關(guān)系管理的自愿信息披露及相關(guān)投資者關(guān)系活動(dòng)。

掌握關(guān)于募集資金管理的相關(guān)規(guī)定。

掌握上市公司股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及關(guān)聯(lián)方買賣股票的相關(guān)規(guī)定。

第三節(jié) 信守承諾

掌握對(duì)上市公司及相關(guān)當(dāng)事人承諾及承諾履行的相關(guān)要求。

掌握對(duì)上市公司及相關(guān)當(dāng)事人信守承諾進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)的基本要求、督導(dǎo)措施。

掌握上市公司現(xiàn)金分紅的相關(guān)要求。

第四節(jié) 持續(xù)信息披露

掌握上市公司信息披露的一般原則及具體要求；掌握年度報(bào)告、半年度和季度報(bào)告的編制及披露要求；熟悉上市公司向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)送定期報(bào)告的時(shí)間要求。

掌握保薦機(jī)構(gòu)在上市公司信息披露中需要履行的督導(dǎo)責(zé)任。

掌握定期報(bào)告中主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的計(jì)算方法；掌握年度報(bào)告中關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的披露要求；掌握被責(zé)令改正或主動(dòng)改正會(huì)計(jì)差錯(cuò)和虛假陳述、非標(biāo)意見等事項(xiàng)的披露要求；掌握財(cái)務(wù)信息更正的披露要求。

掌握需要提交臨時(shí)報(bào)告的事項(xiàng)、首次披露和持續(xù)披露要求；掌握上市公司收購(gòu)、出售資產(chǎn)、股份變動(dòng)等交易的審議程序及披露要求；熟悉上市公司收購(gòu)、出售資產(chǎn)公告的內(nèi)容及要求。

掌握上市公司主要關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)及關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人；熟悉上市公司關(guān)聯(lián)交易審議程序及披露要求。

掌握上市公司重大訴訟和仲裁、募集資金變更等其他需要及時(shí)披露的重大事件審議程序及披露要求；熟悉上市公司臨時(shí)公告及相關(guān)附件報(bào)送監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案的要求。

掌握上市公司停牌、復(fù)牌、風(fēng)險(xiǎn)警示及暫停上市的相關(guān)規(guī)定；掌握上市公司恢復(fù)上市、終止上市及退市公司重新上市的相關(guān)規(guī)定。

第五節(jié) 法律責(zé)任

掌握上市公司、控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在發(fā)行上市、信息披露及規(guī)范運(yùn)作等方面的法律責(zé)任；熟悉中介機(jī)構(gòu)在發(fā)行上市、信息披露及規(guī)范運(yùn)作等方面的法律責(zé)任。

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