協(xié)會第六屆常務理事會第六次會議表決通過,2018年6月15日發(fā)布《首次公開發(fā)行股票配售細則》

第一章 總則

第一條 為規(guī)范首次公開發(fā)行股票的配售行為,根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》(以下簡稱《承銷管理辦法》)、《首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務規(guī)范》(以下簡稱《業(yè)務規(guī)范》)相關規(guī)定,制定本細則。

第二條 境內(nèi)首次公開發(fā)行股票時,主承銷商配售行為適用本細則。

承銷商承銷在境內(nèi)首次公開發(fā)行的存托憑證時的配售行為參照適用本規(guī)范中首次公開發(fā)行股票相關規(guī)定。

第三條 中國證券業(yè)協(xié)會(以下簡稱“協(xié)會”)依據(jù)《承銷管理辦法》、《業(yè)務規(guī)范》及本細則的相關規(guī)定,對主承銷商配售行為實施自律管理。

第二章 內(nèi)部制度

第四條 主承銷商應當建立健全組織架構(gòu)和配售制度,加強配售過程管理,在合規(guī)管理相關制度中明確對配售工作的要求。

配售制度包括決策機制、配售規(guī)則和業(yè)務流程,以及與配售相關的內(nèi)部控制制度等。

第五條 主承銷商應當有負責配售決策的相關委員會(以下簡稱“委員會”)。

委員會具體職責應當包括制定配售工作規(guī)則、確定配售原則和方式,履行配售結(jié)果審議決策職責,執(zhí)行配售制度和程序,確保配售過程和結(jié)果依法合規(guī)。

第六條 委員會應當以表決方式對配售相關事宜做出決議。表決結(jié)果由參與決策的委員簽字確認,并存檔備查。

委員會委員應當依照規(guī)定履行職責,獨立發(fā)表意見、行使表決權。

第七條 委員會組成人員應當包括合規(guī)負責人。

主承銷商的合規(guī)部門應當指派專人對配售制度、配售原則和方式、配售流程以及配售結(jié)果等進行合規(guī)性核查。

主承銷商其他內(nèi)控部門應當與合規(guī)部門共同做好配售行為的內(nèi)控管理。

第八條 主承銷商應當聘請律師事務所對網(wǎng)下發(fā)行過程、配售行為、參與配售的投資者資質(zhì)條件及其與發(fā)行人和主承銷商的關聯(lián)關系、資金劃撥等事項進行見證,并出具專項法律意見書。

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第三章 配售對象

第九條 在網(wǎng)下申購和配售時,除滿足《首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者管理細則》(以下簡稱《網(wǎng)下投資者管理細則》)規(guī)定的基本條件外,主承銷商和發(fā)行人可以結(jié)合項目特點,設置配售對象的具體條件。配售對象條件應當在相關發(fā)行公告中事先披露。

第十條 首次公開發(fā)行股票時,主承銷商應當按照事先披露的配售原則和配售方式,在有效申購的網(wǎng)下個人投資者和機構(gòu)投資者中選擇股票配售對象。

配售對象是指網(wǎng)下投資者所屬或直接管理的,已在協(xié)會完成注冊,可參與網(wǎng)下申購的自營投資賬戶或證券投資產(chǎn)品。

第十一條 首次公開發(fā)行股票時,主承銷商不得向下列對象配售股票:

(一)發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工;發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司,以及該公司控股股東、控股子公司和控股公司控制的其他子公司;

(二)主承銷商及其持股比例5%以上的股東,主承銷商的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工;主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司,以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司;

(三)承銷商及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工;

(四)本條第(一)、(二)、(三)項所述人士的關系密切的家庭成員,包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

(五)過去6個月內(nèi)與主承銷商存在保薦、承銷業(yè)務關系的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員,或已與主承銷商簽署保薦、承銷業(yè)務合同或達成相關意向的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員。

(六)通過配售可能導致不當行為或不正當利益的其他自然人、法人和組織。

(七)主承銷商或發(fā)行人就配售對象資格設定的其他條件。

本條第(二)、(三)項規(guī)定的禁止配售對象管理的公募基金不受前款規(guī)定的限制,但應當符合證監(jiān)會的有關規(guī)定。

第十二條 網(wǎng)下配售時,主承銷商應當對配售對象進行核查。對于不符合條件的配售對象,主承銷商應當拒絕對其進行配售。

第四章 配售原則

第十三條首次公開發(fā)行股票時,主承銷商應當協(xié)商發(fā)行人自主確定配售原則和配售方式,并按照相關規(guī)定事先披露。

第十四條 主承銷商和發(fā)行人應當根據(jù)以下因素確定清晰、明確、合理、可預期的配售原則:

(一) 投資者條件,包括投資者類型、獨立研究及評估能力、鎖定期安排和長期持股意愿等;

(二) 報價情況,包括投資者報價、報價時間等;

(三) 申購情況,包括投資者申購價格、申購數(shù)量等;

(四) 行為表現(xiàn),包括歷史申購情況、網(wǎng)下投資者與發(fā)行人和主承銷商的戰(zhàn)略合作關系等;

(五)協(xié)會對網(wǎng)下投資者的評價結(jié)果。

第五章 配售方式

第十五條主承銷商對配售對象進行分類的,應當明確配售對象分類工作機制,按照事先披露的配售原則,對配售對象進行分類。

第十六條 主承銷商對配售對象進行分類的,應當對通過公開募集方式設立的證券投資基金、基本養(yǎng)老保險基金和全國社會保障基金(以下簡稱“公募養(yǎng)老社保類”)單獨分為一類;對根據(jù)《企業(yè)年金基金管理辦法》設立的企業(yè)年金基金和符合《保險資金運用管理暫行辦法》等相關規(guī)定的保險資金(以下簡稱“年金保險類”)單獨分為一類。

主承銷商可以根據(jù)投資者報價、報價時間、申購價格、申購數(shù)量、投資者類型、獨立研究及評估能力、鎖定期安排和長期持股意愿、風險承受能力、歷史申購情況、與發(fā)行人和主承銷商長期合作情況、協(xié)會對網(wǎng)下投資者的評價結(jié)果等對其他配售對象進行分類。

第十七條 同類配售對象獲得配售的比例應當相同。公募養(yǎng)老社保類、年金保險類投資者的配售比例應當不低于其他投資者的配售比例。

主承銷商和發(fā)行人對承諾12個月及以上限售期投資者單獨設定配售比例的,公募養(yǎng)老社保類、年金保險類投資者的配售比例應當不低于其他承諾相同限售期的投資者。

第十八條 主承銷商和發(fā)行人在實施配售時,應當優(yōu)先滿足下列條件:

(一)公募養(yǎng)老社保類的配售比例應當不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%;

(二)安排一定比例的股票向年金保險類進行配售,具體配售比例由主承銷商協(xié)商發(fā)行人確定;

公募養(yǎng)老社保類、年金保險類有效申購不足安排數(shù)量的,主承銷商和發(fā)行人可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售。

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第六章 信息披露和資料留存

第十九條 主承銷商和發(fā)行人在配售過程中應當履行信息披露義務。主承銷商和發(fā)行人在配售過程中披露的信息,應當真實、準確、完整、及時,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第二十條 主承銷商在配售過程中應當按照要求編制信息披露文件,公開披露以下信息:

(一)在披露招股意向書同時在相關發(fā)行公告中披露配售原則、配售方式;

(二)在發(fā)行結(jié)果公告中披露獲配機構(gòu)投資者名稱、個人投資者個人信息以及每個獲配投資者的報價、申購數(shù)量和獲配數(shù)量等,并明確說明配售結(jié)果是否符合事先公布的配售原則;

(三)在發(fā)行結(jié)果公告中列表公示并著重說明提供有效報價但未參與申購,或?qū)嶋H申購數(shù)量明顯少于報價時擬申購數(shù)量的網(wǎng)下投資者;

(四)在繳款后的發(fā)行結(jié)果公告中披露網(wǎng)上、網(wǎng)下投資者獲配未繳款金額以及主承銷商的包銷比例,列表公示獲得配售但未足額繳款的網(wǎng)下投資者;

(五)向戰(zhàn)略投資者配售股票的,應當于招股意向書刊登首日在相關發(fā)行公告中披露配售方案;在網(wǎng)下配售結(jié)果公告中披露戰(zhàn)略投資者的名稱、認購數(shù)量及持有期限等情況。

第二十一條 主承銷商應當保留配售工作底稿,工作底稿至少保存三年。工作底稿應當包括:

(一)網(wǎng)下投資者報價及申購信息;

(二)配售對象基本信息:獲配投資者為自然人的,應至少取得其姓名、證券賬戶號碼、身份證或護照號碼、聯(lián)絡方式、住址等信息;獲配投資者為法人或其他組織的,應至少取得其名稱、證券賬戶號碼、身份證明號碼、聯(lián)絡方式、辦公地址等信息;

(三)配售決策過程文件;

(四)法律意見書;

(五)協(xié)會規(guī)定的其他材料。

第七章 自律管理

第二十二條 協(xié)會建立主承銷商配售行為跟蹤分析和評價體系,對主承銷商配售行為進行綜合評價。綜合評價結(jié)果將作為對主承銷商分類管理的依據(jù)。

第二十三條 綜合評價體系包括制度完備性、配售過程合規(guī)性、禁止性行為、信息披露合規(guī)性、資料留存完整性和配售行為誠信情況等指標。

(一) 制度完備性。是指主承銷商是否按照《承銷管理辦法》、《業(yè)務規(guī)范》和本細則的相關規(guī)定,建立健全配售制度。

(二) 配售過程合規(guī)性。是指主承銷商實施配售的過程是否符合《承銷管理辦法》、《業(yè)務規(guī)范》和本細則對合規(guī)、優(yōu)先配售、配售比例等方面的相關規(guī)定。

(三) 禁止性行為。是指主承銷商在實施配售過程中是否存在違反《承銷管理辦法》、《業(yè)務規(guī)范》和本細則規(guī)定的行為。

(四) 信息披露合規(guī)性。是指主承銷商是否按照《承銷管理辦法》、《業(yè)務規(guī)范》和本細則規(guī)定真實、準確、完整、及時披露相關信息。

(五) 資料留存完整性。是指主承銷商是否完整保存了網(wǎng)下投資者報價及申購信息、配售對象基本信息、配售決策過程文件、法律意見書等配售工作的相關資料。

(六)配售行為誠信情況。是指主承銷商是否按照事先披露的配售原則和方式對網(wǎng)下投資者進行分類和配售。

第二十四條 主承銷商應當按照《主承銷商配售行為自評表(附表)》(以下簡稱《自評表》)對每個項目進行自評,并于首次公開發(fā)行股票上市15個工作日內(nèi)將《自評表》報送至協(xié)會。

第二十五條 協(xié)會根據(jù)上一年度主承銷商單個項目自評得分計算得出綜合評價得分。綜合評價得分為:上一年度各個項目得分總和/項目數(shù)量。

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第二十六條 根據(jù)綜合評價得分,主承銷商分為A、B、C類。

綜合評價得分90分(含)以上的,為A類;71分至89分的,為B類;70分(含)以下的,為C類。

第二十七條 上一年度及綜合評價期間存在以下情形的主承銷商為C類:

(一)主承銷商因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或者受到刑事處罰的;

(二)主承銷商被采取責令關閉、暫?；蛘叱蜂N證券服務業(yè)務許可行政處罰措施的,或者被采取臨時接管監(jiān)管措施的;

(三)主承銷商的保薦業(yè)務被采取責令整改的;

(四)主承銷商因涉嫌違反證監(jiān)會行政規(guī)章等規(guī)范性文件被調(diào)查的;

(五)協(xié)會執(zhí)業(yè)檢查發(fā)現(xiàn)主承銷商自評結(jié)果存在弄虛作假,或?qū)嵤┡涫鄣磮笏汀睹骷毐怼返摹?/p>

第二十八條 協(xié)會每年對上一年度主承銷商配售行為進行綜合評價。實施配售的主承銷商應當參與綜合評價。

協(xié)會于每年4月30日前完成綜合評價工作,并在網(wǎng)站公示上一年度綜合評價結(jié)果。

第二十九條 在網(wǎng)下申購和配售過程中,主承銷商發(fā)現(xiàn)配售對象存在違法違規(guī)或違反《網(wǎng)下投資者管理細則》行為,以及存在以下情形的,應當及時報告協(xié)會:

(一) 不符合配售資格的;

(二) 未按時足額繳付認購資金;

(三) 獲配后未恪守持有期等相關承諾的;

(四) 協(xié)會規(guī)定的其他情形。

在收到主承銷商報告后,協(xié)會將其列入首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者黑名單中。

第三十條協(xié)會可以采取現(xiàn)場檢查、非現(xiàn)場檢查等方式對主承銷商配售行為進行定期或不定期檢查。檢查內(nèi)容包括:

(一) 配售制度的建立和執(zhí)行情況;

(二) 配售工作流程的合規(guī)性;

(三) 配售工作底稿的完整性、合規(guī)性和存檔情況;

(四) 配售信息披露的真實性、準確性、完整性和及時性;

(五) 主承銷商自評結(jié)果報送的及時性、真實性和準確性;

(六) 協(xié)會認為必要的其他內(nèi)容。

第三十一條 主承銷商及其相關業(yè)務人員和配售對象應當配合檢查工作,不得以任何理由拒絕、拖延提供有關資料,或者提供不真實、不準確、不完整的資料。

第三十二條 主承銷商及其相關業(yè)務人員和配售對象違反本細則規(guī)定,協(xié)會將根據(jù)《中國證券業(yè)協(xié)會自律管理措施和紀律處分實施辦法》采取相關自律懲戒措施,并記入?yún)f(xié)會誠信信息管理系統(tǒng)。

主承銷商及其相關業(yè)務人員和配售對象違反法律、法規(guī)或監(jiān)管部門規(guī)定的,協(xié)會將移交監(jiān)管部門或其他有權機關處理。

第八章 附則

第三十三條 主承銷商及其相關業(yè)務人員和配售對象的申購和配售行為接受社會監(jiān)督。協(xié)會接受對違反本細則規(guī)定行為的舉報或投訴。

第三十四條 本細則由協(xié)會負責解釋。

第三十五條 本細則自公布之日起施行。2016年1月11日發(fā)布的《首次公開發(fā)行股票配售細則》(中證協(xié)發(fā)[2016]7號)同時廢止。

附表:主承銷商配售行為自評表

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